[转贴] 多家中国在美国上市公司被曝作假

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《IT时代周刊》记者/朱 姝（综合报道）

当“打假大王”方舟子在科技界揪出一个又一个骗局的时候，资本界的“造假大王”徐杰却不声不响地在美国股市上下其手。

近期，美投资机构针对中国在美上市企业财务虚报问题频频发难，上海双金生物科技有限公司（以下简称“双金生物”）首当其冲。8月31日，美国一家名为 CitronResearch的机构发文《双金生物：门店在哪里？》，质疑该公司涉嫌销售业绩造假。当日，双金生物的网页突然更新，罗列出100多家门店的地址。9月1日夜，一份新的调查报告被发往许多基金经理的邮箱，调查报告指称这些突然出现的销售门店多数为子虚乌有，报告甚至配上了门店照片——有的并不销售生物制品，而是零食店。Citron再次质疑双金生物“门店在哪里？”而美国证监会（SEC）文件显示，双金生物在2006年以前即进入美国柜台交易行情公告榜（OTCBB），2009年10月超额配发69万股股票，估值约7490万美元。今年8月23日成功转板纳斯达克。

这场罕见的闪电战顿时引起了机构和个人投资者的质疑，继而引发越来越多针对中国概念股的指控。在诸多线索中追根溯源，中国概念股背后的操控者——以徐杰为首的“贩壳圈”浮出了水面。

低调“壳主”徐杰

徐杰，46岁，在美国化名“KitTsui博士”，10年前曾是深圳无绳电话巨头“万德莱”的掌门人。万德莱曾被深圳市政府钦点为“创业板拟上市”企业，一度因资本运作迅猛闻名一时。2003年，万德莱因高达6亿元的负债案发人去楼空。此后，徐杰潜往美国，低调运筹中国企业海外上市，成为反向并购（RTO）上市的推手。而现在中国上市公司面临的这场信任危机，无不指向像他这样的“壳主”。

“这些股票的短暂繁荣与个人投资者几乎无关。”8月26日，美国知名财经杂志《巴伦周刊》刊文称，中国公司RTO上市中问题繁多。美国沃特财务集团推出的 USX中国指数显示，从2003年至今，通过这种方式在美上市的中国企业数量为349家，但它们的市值却平均在RTO成功150周后缩水75%。调查显示，其中近10家企业的上市过程，与徐杰和他当年在国内敛资的“家族式”团队密切相关。他们帮助中国企业收购壳公司，制造财务数据，并以众多的离岸公司炮制诱人的业绩幻象。

因徐杰团队陷入争议的上市企业还包括东方纸业、佘太翠玉集团有限公司、旅程天下集团、中国3C集团、中国有机农业有限公司、亚洲生物制药、家庭系统集团等。

据知情人士透露，虽然身在美国，徐杰的资本运作中心仍是深圳，他在深圳操持有一家注册名为“深圳市华银担保投资有限公司”（以下称“深圳华银”）的企业。

本刊记者从深圳市工商局查阅公开资料后得知，深圳华银的公司注册资本为1亿元，法人代表为徐细友，从2009年10月至今，已接连更换了四任。而这之前的法人代表曾长期为余国琼、徐志勇。

值得关注的是，尽管深圳华银的控股股东不断变换，且多是一些怪异的离岸公司，但一家在美国柜台交易公告榜上市的公司ChinaFinance,Inc（以下简称“中国金融”）则多年来一直在其交存美国证监会的文件中称自己完全控股深圳华银。

“中国金融”公司在美获得注册认可的资产投资管理公司，原壳名为KublaKhan,Inc，在2004年被徐杰团队买入，上市OTCBB。

据不完全统计，2003年后由徐杰团队主导在美上市的中国企业已达到12家，他们也都获取了一定比例的股权——这是徐杰等人在推动中国企业成功上市后的报偿。

事实上，深圳华银和“中国金融”均不直接与壳公司交易，徐杰团队所有的壳买卖，几乎都是通过ValueGlobal和TopInterest等离岸公司完成，然后再转卖给中国的拟上市公司。

此前因虚报财务被曝光的问题公司东方纸业，就是由离岸公司MTE在2007年购买壳公司Carz后，再转为卖予河北保定的东方造纸有限公司。上述陷入争议的公司也都通过类似方式成功上市。

其中一些公司的股价，在经历短暂上涨后，已有多家在低位徘徊，它们还将面对更多质疑。“他们还通过离岸公司制造了一些虚假业绩预期，推销给机构投资者。”一位美国私募基金负责人说。

正因为环环相扣，徐杰等人在资本市场上已经形成了比较稳定的“贩壳圈”，但它在美国又不轻易为外人所知，因此它得以逃避美国的监管体系。长期以来，“贩壳圈”里的庞大利益已经吸引了全球知名的审计机构、专注于中国企业的投行和律师事务所。

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圈子的利益

“外界对我们有误解。”

9月1日晚，徐杰对国内媒体诉说了自己的委屈，他认为自己一直在为中国的中小企业寻找上市机会，“我们往公司里投了钱的，怎么会让它造假？”

徐杰竭力声称自己没有其他意图，而他的一位旧部却在8月31日主动爆料称“徐杰等人拿走了上市公司35%以上的股权”的事实，不得不让人怀疑“贩壳圈”的人做事并不单纯。

对于拿走股权的理由，徐杰的解释一是作为上市包装所需费用；二是在增发、承销中需要“打点”相关机构。

“我们拿10%~30%不等。”徐杰回应称，企业上市中，他的出资用于支付壳、律师、公关等费用，“以这些入股上市公司。”徐杰举了一个“海湾资源” （GulfResources）的例子，“我们之后还继续往里投入上千万。”徐杰称这些投入都可以在上市公司公告中查到，“都是离岸公司注资的。”

“许多企业因此埋怨徐杰，特别是他并不能让所有股票都成功运作增值。”知情人士透露。

据《IT时代周刊》记者多方了解，徐在国内的团队中，有一部分专门负责寻找各种企业资源，包括与地方政府走访合作。从徐团队的网站看，他们通过中美投资战略集团、中国桥梁资本、深圳华银投资担保公司等主体，与许多地方政府接触甚密。另一部分人则专门负责做账等包装，一般是2~3人一组。“做成功一例，团队可以有5万美元奖励。”

毕竟徐杰无法只身获取美国市场信任，“他在美国寻找了更多的合作者。徐杰的圈子能够在上市公司占有30%以上股权，而不在SEC文件中引人注意，主要方式是通过离岸公司分散持股。”上述徐杰旧部称。

而徐杰圈子所涉一些公司，的确存在一些难见于公开资料的投资机构在首发或增发中占有公司股份。

“其实，徐的做法就是利用两国信息不对等，致使问题企业屡屡逃避承销尽职调查环节。”财经评论员谈勇对本刊记者分析说，他同时也发出疑问“即便逃过了承销环节，那此后负责审计监督的环节又在哪里呢？”

更长的利益链

东方纸业的独立董事伯恩斯坦就显现出会计师在圈子里的状态。

伯恩斯坦在就任东方纸业的独立董事后，东方纸业决定由BDO香港会计事务所代替原有审计所。伯恩斯坦是BernsteinandPinchuk事务所的合伙人，这家审计事务所1983年成立于纽约，是BDOSeidman联盟的成员，联盟内客户信息共享，在北京、广州都设有办事处。BDO长期在会计事务行业内处于第五的地位，但其规模扩张主要靠联盟完成。

“海湾资源”公司以BDO香港为现任审计事务所，双金生物也从2006年至今由BDO审计上市业务，但双金工商资料却显示，其附属子公司各项财务数据与上市公司相去甚远。此外，另一家 BDO香港承接审计的中国高速频道公司（CCME），近日也被指责存在工商资料财务数据与上市公司差距过大。

“对上市公司的审计原则上肯定是要做外部调查的。”对于BDO屡屡出现同一类问题，香港一位会计师认为“有可能是中国公司漏税，但如果差距过大，则要质疑上市公司的数据真实性。”

据一份深圳华银的服务公告称，他们并不收取上市业务的费用，其获利的要点在于，炒高其客户的股价，在高点减持套现。“中国金融”业绩最佳的2007年财报显示，公司获得了当年成功上市所有企业的股权。“显然这都需要有投资中介机构、审计事务所的某种支持。”纽约一位承担东方纸业集体诉讼的律师表示。

事实上，深圳华银的服务公告也提及深圳华银会全面处理上市公司的财务、资产、业绩等情况，并寻找美国方面“合适的”中介机构。根据本刊记者了解到的资料显示，与中国概念股造假有关联的投行、会计师事务所、律师事务所中，不乏在全球享有声誉的机构。

“造假”的成本并不高。美国证监会无力就众多中国公司的日常财务情况进行核查，美国司法部门也无法挨个传唤中国公司责任人。“但只要（造假）成功一笔，几乎就够半辈子花了。”一位多次在网络上举证“打假”的加拿大私募基金负责人说。

据称，徐杰于2003年运作成功的一家公司曾被美国证监会注意。此后，谨慎的他不再让自己的名字出现于中国上市公司在证监会的备案中，但他却并未减缓通过“身边人”来扩大投资版图。

“中国和美国间的长期产业链可能已经形成了。”有律师在进行过多次针对中国概念股的诉讼后称，而徐杰们的中国同事只需要不断寻找更多的在中国企业资源。

圈子越来越大，壳越来越厚，不知中国概念股在如此资本生态环境中将何去何从？